aandeelhoudersvergadering

Notulen AVA november 2007

NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV (“MACINTOSH”), GEHOUDEN OP 15 NOVEMBER 2007 TE MAASTRICHT.


klik hier om de volledige notulen te bekijken (pdf)

Besluit AVA november 2007

Besluit genomen tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV, gehouden op donderdag 15 november 2007, om 11.00 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3, 6225 XT Maastricht.


klik hier om het volledige besluit te bekijken (pdf)

Oproeping AVA november 2007

Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV worden uitgenodigd tot het bijwonen van een ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS welke zal worden gehouden op donderdag 15 november 2007, om 11.00 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3 te Maastricht (043-3529000).


klik hier om de volledige oproeping te bekijken (pdf)

Agenda AVA november 2007

Agenda voor een Algemene Vergadering van Aandeelhoudersvan Macintosh Retail Group NV, te houden op donderdag 15 november 2007, om 11.00 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3, 6225 XT Maastricht.


klik hier om de volledige agenda te bekijken (pdf)

Oproeping AVA 2007

Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV worden uitgenodigd tot het bijwonen van de JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS welke zal worden gehouden op dinsdag 24 april 2007, om 14.00 uur te Maastricht in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3 (043-3529000).

De ter vergadering te behandelen onderwerpen zijn de volgende:

1. Opening en mededelingen. 

2.
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2006.
b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2006

3. uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.
a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2006.
b. Dividend.
c. Decharge van de Raad van Bestuur.
d. Decharge van de Raad van Commissarissen.

4. Benoeming lid Raad van Commissarissen.
a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature.
b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden.
c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de
Algemene Vergadering.
d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de
opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere
persoon wordt gedaan.
e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de
opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere
persoon wordt gedaan.

De vacature in de Raad van Commissarissen betreft commissaris drs A.N.A.M. Smits die conform het rooster van aftreden op 24 april 2007 zal aftreden. De Algemene Vergadering kan aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen ter invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Smits, rekening houdend met het profiel zoals vermeld in de agenda met toelichting voor de vergadering, die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt. Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling wordt gedaan, wenst de Raad van Commissarissen de heer ir W. Dekker (CEO Nutreco Holding NV) voor te dragen voor benoeming als nieuw lid van de Raad van Commissarissen.

5.
Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van 2 nieuwe leden van de Raad van Bestuur: de heer T.L. Strijbos RA per 1 mei 2007 als lid van de Raad van Bestuur en per 1 juli 2007 als CFO en de heer Ing. E.M.H. Coorens MBA per 1 juni 2007 als lid van de Raad van Bestuur en per 1 juli 2007 als COO.

6.
a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte
van gewone aandelen.
b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het
beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders
bij uitgifte van gewone aandelen.

7.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven.

8.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.

De volledige agenda met daarbij behorende toelichting, het Verslag van de Raad van Bestuur en de Jaarreke¬ning over 2006 alsmede de daaraan toegevoegde Overige Gegevens, waaronder de uitge¬brachte verklaring van de Registeraccountant, alsmede het Bericht van de Raad van Commissaris¬sen, de gegevens van de nieuw te benoemen commissaris de heer Dekker als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW, alsmede de gegevens van de nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur, de heren Strijbos en Coorens liggen voor Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap, Parkweg 20 te Maastricht en zijn aldaar kosteloos verkrijgbaar. De vergaderinformatie kan tijdens werkdagen telefonisch kosteloos worden aangevraagd bij de vennootschap (043-3280728) en tussen 09.00 en 16.00 uur ook via de ABN AMRO Servicedesk (076-5799455). Op de site www.macintosh.nl is de agenda met bijbehorende toelichting eveneens beschikbaar.

Houders van gewone aandelen aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen, dienen hun bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland te verzoeken aan ABN AMRO Bank NV een schriftelijke verklaring te overhandigen waarin wordt bevestigd dat (1) de houder gerechtigd is tot een bepaald aantal aandelen aan toonder dat behoort tot haar verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap en dat (2) de houder gerechtigd zal blijven tot deze aandelen tot en met de sluiting van de vergadering. De verklaring dient uiterlijk op 17 april 2007 bij bovengenoemde bank of ten kantore van de vennootschap te zijn gedeponeerd. Via de betreffende bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland krijgt u een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.

Eventuele houders van gewone aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, moeten daarvan uiterlijk op 17 april 2007 schriftelijk opgaaf hebben gedaan bij de Raad van Bestuur.

De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits de volmacht uiterlijk op 21 april 2007 door de Raad van Bestuur is ontvangen.

Deelnemers aan de vergadering dienen zich desgevraagd te kunnen legitimeren en voorafgaande aan de vergadering de presentielijst te tekenen.

Het voorgaande geldt ook voor hen die vergaderrechten ontlenen aan een op aandelen gevestigd vruchtgebruik.

De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang van andere personen dan die welke daartoe gerechtigd zijn.

Maastricht, 5 april 2007 Raad van Commissarissen / Raad van Bestuur

Een routebeschrijving naar de vergaderlocatie is op aanvraag verkrijgbaar (tel: 043 - 3280728 of m.geuns@macintosh.nl). Het Golden Tulip Apple Park Hotel is vanaf centraal station Maastricht bereikbaar met lijnbus 10. Aandeelhouders kunnen gebruik maken van door Macintosh Retail Group beschikbaar gesteld vervoer vanaf het centraal station naar de vergaderlocatie. Indien dit gewenst is, gelieve dit kenbaar te maken op telefoonnummer 043-3280728 met vermelding van de aankomsttijd.


Agenda AVA 2007

Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV, te houden op dinsdag 24 april 2007, om 14.00 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3, 6225 XT Maastricht.

De ter vergadering te behandelen onderwerpen zijn de volgende:

1. Opening en mededelingen. 

 

2.
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2006.
b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2006 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.

3.
a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2006.
b. Dividend.
c. Decharge van de Raad van Bestuur.
d. Decharge van de Raad van Commissarissen.

4. Benoeming lid Raad van Commissarissen.
a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature.
b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden.
c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de
Algemene Vergadering.
d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de
opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere
persoon wordt gedaan.
e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de
opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere
persoon wordt gedaan.
 
De vacature in de Raad van Commissarissen betreft commissaris drs A.N.A.M. Smits die conform het rooster van aftreden op 24 april 2007 zal aftreden. De Algemene Vergadering kan aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen ter invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Smits, rekening houdend met het profiel zoals vermeld in de agenda met toelichting voor de vergadering, die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt. Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling wordt gedaan, wenst de Raad van Commissarissen de heer ir W. Dekker (CEO Nutreco Holding NV) voor te dragen voor benoeming als nieuw lid van de Raad van Commissarissen.
 
5.
Kennisgeving van de voorgenomen benoeming van 2 nieuwe leden van de Raad van Bestuur: de heer T.L. Strijbos RA per 1 mei 2007 als lid van de Raad van Bestuur en per 1 juli 2007 als CFO en de heer Ing. E.M.H. Coorens MBA per 1 juni 2007 als lid van de Raad van Bestuur en per 1 juli 2007 als COO. 

6.
a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte
van gewone aandelen.
b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het
beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders
bij uitgifte van gewone aandelen.
 
7.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven.

8.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.

TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV, TE HOUDEN OP 24 APRIL 2007

De punten 3, 4c en e, 6 en 7 zijn geagendeerd in verband met besluitvorming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, terwijl de overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders.

Toelichting op agendapunt 2
Het Verslag van de Raad van Bestuur is door de Raad van Bestuur op 13 maart 2007 vastgesteld en door de Raad Van Commissarissen op diezelfde datum goedgekeurd. Het verslag is in de jaarstukken opgenomen op pagina 4 tot en met 44 en het Bericht van de Raad van Commissarissen op pagina 45 tot en met 48. Tijdens de vergadering bestaat gelegenheid om over beide verslagen vragen te stellen.

Toelichting op agendapunt 3a
De Jaarrekening over 2006 is door de Raad van Bestuur op 13 maart 2007 opgemaakt. Deze jaarrekening is door de Raad van Bestuur, na bespreking met de Audit Commissie, aan de Raad van Commissarissen voorgelegd en is, in aanwezigheid van Ernst & Young Accountants, vervolgens uitgebreid op 13 maart 2007 besproken. Ernst & Young Accountants heeft de Jaarrekening 2006 gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. De accountant van de vennootschap zal de Algemene Vergadering bijwonen. De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat het verslag van de Raad van Bestuur over 2006 voldoet aan de eisen van transparantie en dat de Jaarrekening 2006 een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het eigen vermogen op 31 december 2006 alsmede van het resultaat over 2006. De Jaarrekening 2006 is door alle Leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur getekend. De jaarrekening 2006 is in de jaarstukken opgenomen op pagina 51 tot en met 106. Aan aandeelhouders wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening 2006 vast te stellen.

Toelichting op agendapunt 3b
Het reserveringsbeleid van Macintosh Retail Group is gericht op een solide financiële positie van de onderneming ten dienste van de continuïteit en de voorziene strategische groei door acquisities. Uitgangspunt daarbij is dat aandeelhouders moeten kunnen vertrouwen op stabiliteit in de dividenduitkering en kunnen meedelen in een winstgroei. Macintosh Retail Group streeft er naar om, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 60% van de nettowinst te reserveren, zodat de resterende circa 40% aan aandeelhouders in contanten of in aandelen kan worden uitgekeerd. Het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh Retail Group is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2004 goedgekeurd. De Raad van Bestuur heeft, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om van de nettowinst ad € 46,0 mln een bedrag van € 27,5 mln toe te voegen aan de reserves. Het resterende deel van de nettowinst staat aan aandeelhouders ter beschikking. Aan aandeelhouders wordt voorgesteld dit bedrag in contanten uit te keren, hetgeen per aandeel een dividend van € 0,83 (2005: € 0,60) betekent. Dit komt overeen met een pay-out percentage van 40,2% (2005: 40,7%). Betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats met ingang van 2 mei 2007. De ex-dividend datum is 26 april 2007.

Toelichting op agendapunt 3c
In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Bestuur afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de vervulling van hun taken in 2006, voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet.

Toelichting op agendapunt 3d
In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Commissarissen afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur in 2006 en de vervulling van eventuele overige taken, voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet.

Toelichting op agendapunt 4a
Volgens het vigerende rooster van aftreden is de heer drs A.N.A.M. Smits aan de beurt om af te treden als commissaris. De heer Smits is niet beschikbaar voor herbenoeming omdat hij daarmee het maximaal aantal vastgestelde termijnen zou overschrijden.

Toelichting op agendapunt 4b
Bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Smits heeft de door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets inzake de gewenste samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen, alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen als basis gediend. Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze, naast de in de profielschets genoemde algemene kenmerken, beschikt over onderstaande specifieke kenmerken:
a. Operationeel actief als bestuurder bij een aan de Nederlandse beurs genoteerde internationaal opererende onderneming;
b. Ervaring met de marketing van voor de consument bestemde producten of diensten;
c. (Internationale) financieel-economische kennis en ervaring;
d. Sociaal/maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid;
e. Ervaring met een decentrale structuur in een organisatie waarin mensen een belangrijke rol spelen.

Toelichting op agendapunt 4c
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld om een aanbeveling te doen voor de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Smits.

Toelichting op agendapunt 4d
Binnen de Raad van Commissarissen heeft, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemings Commissie, zorgvuldig overleg plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacature, rekening houdend met de gewenste samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen zoals in de profielschets omschreven. Dit heeft geleid tot het besluit om de heer ir W. Dekker aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te dragen voor een termijn van 4 jaar, onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. De voordracht tot benoeming van de heer Dekker is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan relevante selectiecriteria zoals door de Remuneratie- en Benoemings Commissie geformuleerd en onder agendapunt 4b beschreven. De heer Dekker is operationeel actief als CEO van Nutreco Holding NV en beschikt over een brede bestuurlijke ervaring aan de top van een internationaal opererende, aan de Nederlandse beurs genoteerde, onderneming alsmede een langjarige kennis op het gebied van de marketing van voor de consument bestemde producten. De Centrale Ondernemingsraad heeft reeds medegedeeld een benoeming van de heer Dekker aan te bevelen. De persoonsgegevens van de heer ir W. Dekker, als bedoeld in artikel 2: 142 lid 3 BW, luiden als volgt:

Leeftijd : 50 jaar (10.11.1956)
Nationaliteit : Nederlandse.
Functie : CEO en Chairman of the Executive Board van Nutreco Holding NV.
Commissariaten elders : Geen.
Relevante overige functies elders:
- Voorzitter DuVo (Duurzame voedingsmiddellenketens);
- Lid Adviesraad Uitgevende Instellingen Euronext.
De heer Dekker houdt geen aandelen en / of optierechten in Macintosh Retail Group NV.

Toelichting op agendapunt 4e
Onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan stelt de Raad van Commissarissen aan aandeelhouders voor om de voordracht van de Raad van Commissarissen tot benoeming van de heer W. Dekker tot commissaris te accorderen en tot benoeming van de heer Dekker over te gaan voor een periode van 4 jaar, aanvangende onmiddellijk na de afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In geval van benoeming van de heer Dekker luidt het rooster van aftreden als volgt:
2008: De heer drs C.H. van Dalen;
2009: De heer drs J.G.M. van Oijen;
2010: De heer A. Nühn;
2011: De heer ir W. Dekker.

Toelichting op agendapunt 5
De heren M.S.J.H.Stevens (CFO) en L.J.J.M. van de Wiel (COO) zullen per 1 juli 2007 afscheid nemen als lid van de Raad van Bestuur vanwege het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd. Binnen de Raad van Commissarissen heeft, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemings Commissie, zorgvuldig overleg plaatsgevonden over de invulling van de hierdoor te verwachten vacatures. Daarbij heeft de Raad van Commissarissen gekeken naar de gewenste samenstelling en omvang van de Raad van Bestuur alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele bestuursleden. Een belangrijke rol heeft ook gespeeld dat de voorkeur van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur uitging naar minimaal 1 nieuw te benoemen bestuurslid uit de eigen gelederen van Macintosh Retail Group. De conclusie van dit beraad is dat de Raad van Commissarissen voornemens is de heer T.L. Strijbos RA te benoemen tot lid van de Raad van Bestuur per 1 mei 2007 en tot CFO per 1 juli 2007 en de heer ing E.M.H. Coorens MBA tot lid van de Raad van Bestuur per 1 juni 2007 en tot COO per 1 juli 2007. Volgens artikel 15 lid 1 van de statuten van de vennootschap, geeft de Raad van Commissarissen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van een voorgenomen benoeming.

De heer Strijbos (NL, 47) is sinds 1 augustus 2002 Financieel Directeur bij de Dixons groep. Sinds mei 2000 was hij Manager Logistiek bij V&D Warenhuizen en daarvoor vervulde hij vanaf begin 1996 eenzelfde functie bij Kwantum Nederland BV. De heer Strijbos was in de periode 1987 tot 1996 werkzaam als financieel/fiscaal staffunctionaris bij Macintosh Retail Group in Maastricht, daarvoor was hij vanaf 1982 werkzaam bij de Rijksaccountantdienst. De heer Coorens. (NL, 42 jaar) is sedert 1 oktober 2002 werkzaam als Algemeen Directeur van dochteronderneming Kwantum Nederland BV. Sinds begin 1999 was hij aldaar Directeur Product Management en voordien was hij werkzaam als Directeur Management Services bij Kwantum België. De heer Coorens startte zijn carrière in 1996 bij Macintosh Retail Group NV in Maastricht als Informatiemanager. Daarvoor was hij Senior Organisatie Adviseur bij KPMG Management Consulting en Projectmanager bij Vendex International. Voor wat betreft de overige relevante gegevens van beide nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur wordt verwezen naar de gegevens zoals deze aan aandeelhouders ter beschikking zullen worden gesteld voor aanvang van de Aandeelhoudersvergadering.

De Raad van Commissarissen is voornemens de nieuw te benoemen leden van de Raad van Bestuur te benoemen met een mandaat voor onbepaalde duur. Bij de toelichting op de toepassing van de Corporate Governance Code is aangegeven dat nieuwe leden van de Raad van Bestuur zullen worden benoemd met een mandaat voor een periode van telkens maximaal vier jaar, tenzij bijzondere omstandigheden aanleiding geven om daarvan af te wijken. De reden om bij de huidige benoemingen af te wijken van de termijn van 4 jaar is dat de looptijd (onbepaalde duur) van de arbeidsovereenkomst van de heer Coorens, die thans werkzaam is bij dochteronderneming Kwantum Nederland BV, gerespecteerd blijft. Mede gezien de beperkte omvang van de Raad van Bestuur acht de Raad van Commissarissen het wenselijk dat voor bestuurders met een gelijkwaardige functie ook gelijkwaardige contractuele voorwaarden gelden. Met de heer Strijbos zal derhalve ook een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde duur worden afgesloten. Voor de nieuwe leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van 6 maanden voor de vennootschap en 3 maanden voor de bestuurder.

Mede in verband met de benoeming van 2 nieuwe leden van de Raad van Bestuur, is door de Hay Groep een onderzoek uitgevoerd teneinde meer inzicht te krijgen in arbeidsvoorwaarden van leden van raden van bestuur van vergelijkbare ondernemingen. De Raad van Commissarissen heeft zich bij haar besluitvorming over de bezoldiging van de heren Strijbos en Coorens mede laten leiden door de resultaten van dit onderzoek. Het vaste aanvangssalaris van de nieuwe leden van de Raad van Bestuur is door de Raad van Commissarissen voor 2007 vastgesteld op € 250.000 per persoon . De variabele beloning van de nieuw te benoemen bestuurders bedraagt maximaal 40% van het vaste bruto jaarsalaris zoals dat gold in het jaar, waarvoor de variabele beloning wordt vastgesteld. De hoogte van het variabele gedeelte is gerelateerd aan de ontwikkeling van het concernresultaat en het werkkapitaal (75%), alsmede aan specifieke jaarlijks door de Raad van Commissarissen vast te stellen targets (25%). Aan de nieuwe leden van de Raad van Bestuur zullen, conform de bij Macintosh Retail Group geldende personeelsoptieregeling zoals beschreven in het jaarverslag 2006, opties op aandelen Macintosh Retail Group NV worden toegekend, waarbij het door ieder lid van de Raad van Bestuur te verkrijgen aantal opties individueel wordt beoordeeld. De heer Coorens neemt reeds deel aan de personeelsoptieregeling van Macintosh Retail Group en heeft op de datum van publicatie van deze agenda 48.000 opties met diverse uitoefenprijzen en afloopdata. De heer Strijbos zal gaan deelnemen aan de personeelsoptieregeling van Macintosh Retail Group, voor het eerst in 2008. Uitsluitend in het geval van een wijziging in de zeggenschap in Macintosh Retail Group NV, tengevolge waarvan de zittende Raad van Bestuur feitelijk niet meer de zeggenschap heeft om onder toezicht van de Raad van Commissarissen het beleid te bepalen, is in de individuele arbeidsovereenkomsten van de nieuwe leden van de Raad van Bestuur vastgelegd, dat bij beëindiging van het dienstverband binnen een jaar nadat deze situatie zich heeft voorgedaan, de betreffende bestuurder een vergoeding ontvangt ter grootte van 2 maal de vaste jaarlijkse beloning.

Toelichting op agendapunt 6a
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 26 april 2006 de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal.

Toelichting op agendapunt 6b
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 26 april 2006 de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 8 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het bedrag aan gewone aandelen dat ingevolge besluit van de Raad van Bestuur kan worden uitgegeven.

Toelichting op agendapunt 7
Volgens artikel 10 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, mits hiervoor - conform artikel 2: 98 BW - machtiging is verleend door de Algemene Ver¬gadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 26 april 2006 deze machtiging aan de Raad van Bestuur verleend voor een termijn van 18 maanden. Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, zoveel eigen aandelen te verwerven, onderhands of ter beurze, als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en de statuten en wel voor een prijs die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers + 10%. Onder beurskoers wordt verstaan de gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen vooraf- gaande aan de dag van verwerving.

Maastricht, 5 april 2007

Raad van Commissarissen / Raad van Bestuur