aandeelhoudersvergadering

Oproeping AVA 2006

Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV worden uitgenodigd tot het bijwonen van de JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS welke zal worden gehouden op woensdag 26 april 2006, om 15.00 uur te Maastricht in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3 (043-3529000).

De ter vergadering te behandelen onderwerpen zijn de volgende:

Opening en mededelingen.
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2005.
b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2005 

uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.
a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2005.
b. Dividend.
c. Decharge van de Raad van Bestuur.
d. Decharge van de Raad van Commissarissen.

Benoeming lid Raad van Commissarissen.
a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature.
b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden.
c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de
Algemene Vergadering.
d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de
opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere
persoon wordt gedaan.
e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de
opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere
persoon wordt gedaan.
De vacature in de Raad van Commissarissen betreft commissaris A. Nühn die conform het rooster van aftreden op 26 april 2006 zal aftreden. De Algemene Vergadering kan aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen ter invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Nühn, rekening houdend met het profiel zoals vermeld in de agenda met toelichting voor de vergadering, die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt.
Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling wordt gedaan, wenst de Raad van Commissarissen de heer Nühn voor te dragen voor herbenoeming.
a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte
van gewone aandelen.
b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het
beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders
bij uitgifte van gewone aandelen.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven.
Voorstel tot splitsing aandeel Macintosh Retail Group NV in de verhouding 1:3 en in verband daarmee statutenwijziging.
Bezoldiging leden Raad van Commissarissen.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.

De volledige agenda met daarbij behorende toelichting, het Verslag van de Raad van Bestuur en de Jaarrekening over 2005 alsmede de daaraan toegevoegde Overige Gegevens, waaronder de uitgebrachte verklaring van de Registeraccountant alsmede het Bericht van de Raad van Commissarissen, de gegevens van de heer Nühn als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW alsmede het voorstel tot statutenwijziging en de toelichting daarop liggen voor Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap, Parkweg 20 te Maastricht en zijn aldaar kosteloos verkrijgbaar.
Bedoelde vergaderinformatie ligt eveneens ter inzage bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22 te Amsterdam. De vergaderinformatie kan tijdens werkdagen telefonisch kosteloos worden aangevraagd bij de vennootschap (043-3280728) en tussen 09.00 en 16.00 uur ook via de ABN AMRO Servicedesk (076-5799455). Op de site www.macintosh.nl is de agenda met bijbehorende toelichting eveneens beschikbaar.

Houders van gewone aandelen aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen, dienen hun bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland te verzoeken aan ABN AMRO Bank NV een schriftelijke verklaring te overhandigen waarin wordt bevestigd dat (1) de houder gerechtigd is tot een bepaald aantal aandelen aan toonder dat behoort tot haar verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap en dat (2) de houder gerechtigd zal blijven tot deze aandelen tot en met de sluiting van de vergadering. De verklaring dient uiterlijk op 19 april 2006 bij bovengenoemde bank of ten kantore van de vennootschap te zijn gedeponeerd. Via de betreffende bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland krijgt u een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.

Eventuele houders van gewone aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, moeten daarvan uiterlijk op 19 april 2006 schriftelijk opgaaf hebben gedaan bij de Raad van Bestuur.

De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits de volmacht uiterlijk op 24 april 2006 door de Raad van Bestuur is ontvangen.

Deelnemers aan de vergadering dienen zich desgevraagd te kunnen legitimeren en voorafgaande aan de vergadering de presentielijst te tekenen.

Het voorgaande geldt ook voor hen die vergaderrechten ontlenen aan een op aandelen gevestigd vruchtgebruik.

De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang van andere personen dan die welke daartoe gerechtigd zijn.

Maastricht, 7 april 2006 Raad van Commissarissen / Raad van Bestuur

Een routebeschrijving naar de vergaderlocatie is op aanvraag verkrijgbaar (tel: 043 - 3280728 of m.geuns@macintosh.nl). Het Golden Tulip Apple Park Hotel is vanaf centraal station Maastricht bereikbaar met lijnbus 10. Aandeelhouders kunnen gebruik maken van door Macintosh Retail Group beschikbaar gesteld vervoer vanaf het centraal station naar de vergaderlocatie. Indien dit gewenst is, gelieve dit kenbaar te maken op telefoonnummer 043-3280728 met vermelding van de aankomsttijd.


Agenda AVA 2006

Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV, te houden op woensdag 26 april 2006, om 15.00 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3, 6225 XT Maastricht.

Opening en mededelingen.

a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2005.
b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2005
uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.


a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2005.
b. Dividend.
c. Decharge van de Raad van Bestuur.
d. Decharge van de Raad van Commissarissen.


Benoeming lid Raad van Commissarissen.
a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature.
b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden.
c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door
de Algemene Vergadering.
d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder
de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een
andere persoon wordt gedaan.
e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder
de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een
andere persoon wordt gedaan.


a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
tot uitgifte van gewone aandelen.
b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van
aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen.


Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven.


Voorstel tot splitsing aandeel Macintosh Retail Group NV in de verhouding 1:3 en in verband daarmee statutenwijziging.


Bezoldiging leden Raad van Commissarissen.


Mededelingen, rondvraag en sluiting.


TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV, TE HOUDEN OP 26 APRIL 2006

De punten 3, 4c en e, 5, 6, 7 en 8 zijn geagendeerd in verband met besluitvorming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, terwijl de overige punten zijn bedoeld ter informatie van respectievelijk bespreking met aandeelhouders.

Toelichting op agendapunt 2
Het Verslag van de Raad van Bestuur is door de Raad van Bestuur op 14 maart 2006 vastgesteld en door de Raad Van Commissarissen op diezelfde datum goedgekeurd. Het verslag is in de jaarstukken opgenomen op pagina 4 tot en met 48 en het Bericht van de Raad van Commissarissen op pagina 49 tot en met 51. Tijdens de vergadering bestaat gelegenheid om over beide verslagen vragen te stellen.

Toelichting op agendapunt 3a
De Jaarrekening over 2005 is door de Raad van Bestuur op 14 maart 2006 opgemaakt. Deze jaarrekening is door de Raad van Bestuur, na bespreking met de Audit Commissie, aan de Raad van Commissarissen voorgelegd en is, in aanwezigheid van Ernst & Young Accountants, vervolgens uitgebreid op 14 maart 2006 besproken. Ernst & Young Accountants heeft de Jaarrekening 2005 gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. De accountant van de vennootschap zal de Algemene Vergadering bijwonen.
De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat het verslag van de Raad van Bestuur over 2005 voldoet aan de eisen van transparantie en dat de Jaarrekening 2005 een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het eigen vermogen op 31 december 2005 alsmede het resultaat over 2005. De Jaarrekening 2005 is door alle Leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur getekend. De jaarrekening 2005 is in de jaarstukken opgenomen op pagina 52 tot en met 101.
Aan aandeelhouders wordt voorgesteld de door de Raad van Bestuur opgemaakte Jaarrekening 2005 vast te stellen.

Toelichting op agendapunt 3b
Het reserveringsbeleid van Macintosh Retail Group is gericht op een solide financiële positie van de onderneming ten dienste van de continuïteit en de voorziene strategische groei door acquisities. Uitgangspunt daarbij is dat aandeelhouders moeten kunnen vertrouwen op stabiliteit in de dividenduitkering en kunnen meedelen in een winstgroei. Macintosh Retail Group streeft er naar om, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 60% van de nettowinst te reserveren, zodat de resterende circa 40% aan aandeelhouders in contanten of in aandelen kan worden uitgekeerd. Het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh Retail Group is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2004 goedgekeurd.
De Raad van Bestuur heeft, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om van de nettowinst ad € 32,9 mln een bedrag van € 19,5 mln toe te voegen aan de reserves. Het resterende deel van de nettowinst staat aan aandeelhouders ter beschikking. Aan aandeelhouders wordt voorgesteld dit bedrag in contanten uit te keren, hetgeen per aandeel een dividend van € 1,80 (2004: € 1,05) betekent. Dit komt overeen met 40,7% van de nettowinst 2005 (2004: 42,7%).
Betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats met ingang van 10 mei 2006. De ex-dividend datum is 28 april 2006.

Toelichting op agendapunt 3c
In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Bestuur afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de vervulling van hun taken in 2005, voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet.

Toelichting op agendapunt 3d
In artikel 32 lid 2 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Commissarissen afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur in 2005 en de vervulling van eventuele overige taken, voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet.

Toelichting op agendapunt 4a
Volgens het vigerende rooster van aftreden is de Heer A. Nühn aan de beurt om af te treden als commissaris. De heer Nühn heeft te kennen gegeven zich voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen beschikbaar te stellen.

Toelichting op agendapunt 4b
Bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Nühn dient de door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets inzake de gewenste samenstelling en omvang van de Raad alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen als basis. Van de te (her)benoemen commissaris wordt verwacht dat deze, naast de in de profielschets genoemde algemene kenmerken, beschikt over onderstaande specifieke kenmerken:
a. Bestuurlijke ervaring, bij voorkeur in een internationaal
opererende organisatie;
b. (Internationale) financieel-economische kennis en ervaring;
c. Sociaal/maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid;
d. Ervaring met een retailorganisatie respectievelijk op het
gebied van de marketing van consumentenproducten en -diensten;
e. Ervaring met een decentrale structuur in een organisatie
waarin mensen een belangrijke rol spelen;
f. Algemene (internationale) juridische en/of fiscale kennis en ervaring.

Toelichting op agendapunt 4c
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld om een aanbeveling te doen voor de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Nühn. De Centrale Ondernemingsraad heeft reeds medegedeeld een herbenoeming van de heer Nühn aan te bevelen.

Toelichting op agendapunt 4d
Binnen de Raad van Commissarissen heeft, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemings Commissie, zorgvuldig overleg plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacature, rekening houdend met de gewenste samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen zoals in de profielschets omschreven.
Dit heeft geleid tot het besluit om de heer Nühn aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te dragen voor een nieuwe termijn van 4 jaar, onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. De voordracht tot herbenoeming van de heer Nühn is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan de onder agendapunt 4b beschreven vereisten. Bij de besluitvorming is bovendien rekening gehouden met het goede functioneren van de heer Nühn als lid van de Raad van Commissarissen in de afgelopen 4 jaar. Bij een herbenoeming zou voor de heer Nühn de tweede zittingstermijn als commissaris aanvangen.

De persoonsgegevens van de heer Nühn, als bedoeld in artikel 2:
142 lid 3 BW, luiden als volgt:
Leeftijd: 52 jaar (06 juli 1953).
Nationaliteit: Nederlandse.
Functie: CEO Sara Lee International BV.
Commissariaten elders:
Alpinvest Partners NV en Leaf International BV.
De heer Nühn houdt geen aandelen en / of optierechten in Macintosh Retail Group NV.

Toelichting op agendapunt 4e
Onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan stelt de Raad van Commissarissen aan aandeelhouders voor om de voordracht van de Raad van Commissarissen tot herbenoeming van de heer Nühn te accorderen en tot herbenoeming van de heer Nühn over te gaan voor een periode van 4 jaar, aanvangende onmiddellijk na de afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

In geval van herbenoeming luidt het rooster van aftreden als volgt:
2007: De heer A.N.A.M. Smits;
2008: De heer C.H. van Dalen;
2009: De heer J.G.M. van Oijen;
2010: De heer A. Nühn.

Toelichting op agendapunt 5a
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 28 april 2005 de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 7 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal.

Toelichting op agendapunt 5b
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 28 april 2005 de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 8 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het bedrag aan gewone aandelen dat ingevolge besluit van de Raad van Bestuur kan worden uitgegeven.

Toelichting op agendapunt 6
Volgens artikel 10 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, mits hiervoor - conform artikel 2: 98 BW - machtiging is verleend door de Algemene Vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 28 april 2005 deze machtiging aan de Raad van Bestuur verleend voor een termijn van 18 maanden. Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, zoveel eigen aandelen te verwerven, onderhands of ter beurze, als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en de statuten en wel voor een prijs die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers + 10%.
Onder beurskoers wordt verstaan de gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving.

Toelichting op agendapunt 7
Gezien de positieve koersontwikkeling en de toegenomen interesse van marktpartijen in het aandeel Macintosh Retail Group NV wordt aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld om het aandeel te splitsen in de verhouding drie nieuwe aandelen voor één bestaand aandeel, teneinde de verhandelbaarheid van het aandeel te vergroten.
Hiertoe dient een aanpassing van de nominale waarde van de (preferente) aandelen plaats te vinden van € 1,20 naar € 0,40 en derhalve een statutenwijziging.
Van de gelegenheid wordt tevens gebruik gemaakt om de statuten op enkele ondergeschikte punten aan te passen. Voor de wijzigingen wordt verwezen naar de separate toelichting op het voorstel tot statutenwijziging zoals opgesteld door Allen & Overy d.d.3 maart 2006, dat bij de vergaderstukken voor de huidige Algemene Vergadering is gevoegd.

Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur, de secretaris van de vennootschap, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om op het ontwerp van de akte van statutenwijziging de verklaring van geen bezwaar te vragen en om die akte te doen passeren.

Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om te besluiten tot statutenwijziging overeenkomstig het door de Raad van Bestuur voorgelegde voorstel.

Toelichting op agendapunt 8
De bezoldiging van de Raad van Commissarissen werd laatstelijk door aandeelhouders vastgesteld in 2001 en bedraagt thans € 25.000 per jaar voor de Voorzitter en € 20.000 voor ieder der leden. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorgesteld deze bezoldiging te wijzigen in
€ 30.000 respectievelijk € 25.000 per jaar.


Oproeping BAVA 2006

Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV worden uitgenodigd tot het bijwonen van de BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS welke zal worden gehouden op DINSDAG
14 MAART 2006, om 14.30 uur te Maastricht in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3 (043-3529000).

De ter vergadering te behandelen onderwerpen zijn de volgende:

Opening en mededelingen.
Voorstel tot goedkeuring van de overname van Scapino BV.
Rondvraag en sluiting.

De agenda met daarbij behorende toelichting ligt voor Aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap, Parkweg 20 te Maastricht en is aldaar kosteloos verkrijgbaar. Bedoelde vergaderinformatie ligt eveneens ter inzage en is kosteloos verkrijgbaar bij ABN AMRO Bank N.V., Foppingadreef 22 te Amsterdam. De vergaderinformatie kan tijdens werkdagen telefonisch worden aangevraagd bij de vennootschap (043-3280728) en tussen 09.00 en 16.00 uur ook via de ABN AMRO Servicedesk (076-5799455). Op deze pagina is de agenda met bijbehorende toelichting eveneens beschikbaar.

Houders van gewone aandelen aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen, dienen hun bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland te verzoeken aan ABN AMRO Bank N.V. een schriftelijke verklaring te overhandigen waarin wordt bevestigd dat (1) de houder gerechtigd is tot een bepaald aantal aandelen aan toonder dat behoort tot haar verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap en dat (2) de houder gerechtigd zal blijven tot deze aandelen tot en met de sluiting van de vergadering. De verklaring dient uiterlijk op 7 maart 2006 bij bovengenoemde bank of ten kantore van de vennootschap te zijn gedeponeerd. Via de betreffende bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland krijgt u een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.

Eventuele houders van gewone aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, moeten daarvan uiterlijk op 7 maart 2006 schriftelijk opgaaf hebben gedaan bij de Raad van Bestuur.

De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits de volmacht uiterlijk op 11 maart 2006 door de Raad van Bestuur is ontvangen.

Deelnemers aan de vergadering dienen zich desgevraagd te kunnen legitimeren en voorafgaande aan de vergadering de presentielijst te tekenen.

Het voorgaande geldt ook voor hen die vergaderrechten ontlenen aan een op aandelen gevestigd vruchtgebruik.

De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang van andere personen dan die welke daartoe gerechtigd zijn.




Maastricht, 24 februari 2006
Raad van Commissarissen / Raad van Bestuur

Een routebeschrijving naar de vergaderlocatie is op aanvraag verkrijgbaar
(tel: 043 - 3280728 of m.geuns@macintosh.nl). Het Golden Tulip Apple Park Hotel is vanaf centraal station Maastricht bereikbaar met lijnbus 10. Aandeelhouders kunnen gebruik maken van door Macintosh Retail Group beschikbaar gesteld vervoer vanaf het centraal station naar de vergaderlocatie. Indien dit gewenst is, gelieve dit kenbaar te maken op telefoonnummer 043-3280728 met vermelding van de aankomsttijd.


Agenda BAVA 2006

Voor de buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV, te houden op dinsdag 14 maart 2006, om 14.30 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3, 6225 XT Maastricht.


Opening en mededelingen.
Voorstel tot goedkeuring van de overname van Scapino BV.
Rondvraag en sluiting.

TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV, TE HOUDEN OP 14 MAART 2006

Toelichting op agendapunt 2


Voorstel
Aan de aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV wordt, conform het bepaalde in artikel 2:107a BW, voorgesteld goedkeuring te verlenen voor een overname van het gehele geplaatste aandelenkapitaal van Scapino BV. Aan de Nederlandse Mededingingsautoriteit is op 31 januari 2006 de melding van het voornemen tot concentratie gedaan ingevolge artikel 34 Mededingingswet.
In het geval de toestemming van de Nederlandse Mededingingsautoriteit op 14 maart 2006 niet is verleend, wordt aan de aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV voorgesteld goedkeuring te verlenen voor een overname van Scapino BV onder de voorwaarde dat de toestemming van de Nederlandse Mededingingsautoriteit na 14 maart 2006 alsnog wordt verleend onder voor de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur acceptabele voorwaarden. Toestemming van de Nederlandse Mededingingsautoriteit betekent in deze context dat de Nederlandse Mededingingsautoriteit ofwel heeft medegedeeld dat geen vergunning is vereist voor de concentratie krachtens artikel 37 Mededingingswet, ofwel dat een vergunning wordt verleend voor de concentratie krachtens artikel 44 Mededingingswet.
In het onverwachte geval dat de toestemming van de Nederlandse Mededingingsautoriteit na 14 maart 2006 niet zou worden verleend, dan wel zou worden verleend onder voor de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur onacceptabele voorwaarden, zal van een door de aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV verleende goedkeuring voor een overname van Scapino BV, geen gebruik worden gemaakt.
In het onverwachte geval dat de toestemming van de Nederlandse Mededingingsautoriteit voor 14 maart 2006 zou worden onthouden, dan wel zou worden verleend onder voor de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur onacceptabele voorwaarden, zal het voorstel tot goedkeuring van de overname van Scapino BV worden ingetrokken.

Belangrijkste acquisitie-overwegingen


Scapino past volledig in de acquisitiestrategie van Macintosh Retail Group, gericht op de overname van substantiële, structureel winstgevende ondernemingen, bij voorkeur in de sectoren schoenen en woningdecoratie.
Scapino vormt met de schoenenwinkels van Macintosh Retail Group (Dolcis, Manfield, Invito en PROsport), de grootste schoenenretailer van Nederland met een marktaandeel van circa 13% in waarde en circa 17% in volume.
Macintosh Retail Group beschikt over rechtstreekse inkoopfaciliteiten in het Verre Oosten waarvan Scapino kan profiteren.
Scapino biedt groeimogelijkheden in Nederland maar vooral in België (op langere termijn circa 30 respectievelijk 70 nieuwe winkels). Naar verwachting zullen in de komende 3 jaar in beide landen samen circa 25 nieuwe winkels worden geopend.
Scapino is in Nederland met 184 winkels marktleider op discountgebied in schoenen en complementair aan de 221 winkels van Dolcis, Manfield, Invito en PROsport, die het midden tot hogere segment van de schoenenmarkt bedienen. Dit leidt tot een meer gebalanceerde portfolio van Macintosh Retail Group in de schoenensector.
De acquisitie van Scapino wordt volledig gefinancierd met vreemd vermogen, waardoor deze transactie niet leidt tot een verwatering van de winst per aandeel.
Verwacht wordt dat Scapino een structurele en substantiële bijdrage zal leveren aan de nettowinst van Macintosh Retail Group. Op basis van de cijfers (NL GAAP) over het boekjaar 2005/2006 (1 februari 2005 tot en met 31 januari 2006) van Scapino en rekening houdend met financieringskosten, zou deze bijdrage aan de nettowinst per aandeel circa € 0,90 op jaarbasis hebben bedragen.

Scapino
Scapino is met 184 winkels in Nederland marktleider op discountgebied in schoenen met een assortiment dat naast schoenen voor het hele gezin, voor circa 25% bestaat uit kleding en voor circa 10% uit tassen en accessoires. Scapino onderscheidt zich van de concurrentie door een verrassend voordelig, actueel en kwalitatief goed assortiment aan te bieden in een heldere zelfbedieningswinkel met klantvriendelijke medewerkers. De winkels bevinden zich hoofdzakelijk op A2- en B1-locaties in binnensteden en hebben een verkoopvloeroppervlakte van gemiddeld 800 m². In België exploiteert Scapino 25 winkels op perifere locaties. In Duitsland bevinden zich 7 outlet-stores. Bij Scapino werken circa 2.950 medewerkers (circa 1.150 fte's).

Belangrijke kengetallen Scapino
Scapino is reeds jarenlang een structureel winstgevende onderneming. In het boekjaar 2005/2006 realiseerde Scapino een hogere omzet en een hoger bedrijfsresultaat dan in de twee voorgaande boekjaren. Dit was een gevolg van investeringen in een verdere versterking van de formule (uitstraling collectie en assortiment), het vergroten van de naamsbekendheid, alsmede een betere margesturing. Hiermee heeft Scapino een uitstekende uitgangspositie om in te spelen op een eventuele economische heropleving.

Kengetallen boekjaar 2005/2006 (op basis van NL GAAP)

Consumentenomzet € 217,8 mln
Netto omzet € 182,9 mln
EBITDA € 20,4 mln
Bedrijfsresultaat € 16,9 mln
(in % van de omzet) (9,2%)
Balanstotaal € 48,4 mln


Schoenenmarkt en groeimogelijkheden Scapino
De retail schoenenmarkt in Nederland is een zeer gefragmenteerde markt waarop een aantal grote spelers actief is alsmede veel verschillende kleine lokale en regionale spelers. De omzet in de schoenenmarkt is reeds jaren min of meer stabiel en bedroeg volgens het GFK in 2005 circa € 2,2 miljard. Van alle in Nederland verkochte schoenen wordt circa 35% verkocht via de kleine(re) zelfstandigen en circa 15% via branchevreemde kanalen zoals warenhuizen en food-discounters.
Scapino is de grootste schoenendiscounter van Nederland met een marktaandeel in de totale schoenenmarkt van ruim 6% in omzet en circa 12% in volume.
Scapino ziet in Nederland op langere termijn ruimte voor de opening van circa 30 winkels, waarvan circa 10 in de komende 3 jaar.
In België heeft de schoenenmarkt een omvang van circa € 1,3 miljard en wordt ongeveer 60% van de omzet gerealiseerd door kleine zelfstandigen. Scapino heeft in België op dit moment 25 winkels en hierdoor nog een bescheiden marktaandeel. De winkels in België leveren een positieve winkelbijdrage en bieden daarmee een basis voor verdere groei. Scapino verwacht in België op langere termijn te kunnen groeien met circa 70 winkels, waarvan er naar verwachting circa 15 zullen worden geopend in de komende drie jaar.

Directie en organisatie
De Directie van Scapino bestaat uit Steven J.W. de Raat (48, Algemeen Directeur) en Roelof Pothof (46, Directeur Management Services). Scapino kent een vergelijkbare organisatiestructuur als de meeste dochterondernemingen van Macintosh Retail Group. Scapino gaat onder leiding van de huidige Directie functioneren als zelfstandige dochteronderneming van Macintosh Retail Group met een rechtstreekse rapportage en verantwoordelijkheid aan de Raad van Bestuur. Het hoofdkantoor annex distributiecentrum blijft gevestigd te Assen.

Meerwaarde samenwerking
Naast de mogelijkheden die Scapino heeft om op eigen kracht verder te groeien in omzet en bedrijfsresultaat, verwacht Macintosh Retail Group op termijn ook positieve effecten van een samenwerking met andere dochterondernemingen.
Een belangrijk voordeel dat Macintosh Retail Group ziet betreft de rechtstreekse inkoop van schoenen en kleding door Scapino in het Verre Oosten via de inkoopfaciliteiten van Macintosh Hong Kong. De ervaring bij de schoenenketens van Macintosh Retail Group leert dat dit resulteert in een hogere brutomarge. Verwacht wordt dat Scapino als gevolg van de samenwerking, op termijn een inkoopvoordeel van enkele miljoenen euro's kan realiseren.
Overige aspecten uit hoofde van samenwerking met Macintosh Retail Group liggen op het gebied van gezamenlijke inkoop van media, verspreiding van folders, beperking van drukkosten en dergelijke.
De meerwaarde van deze samenwerking kan echter niet op voorhand worden gekwantificeerd en realisatie daarvan is een geleidelijk proces.

Koopprijs en financiering
De koopprijs bedraagt € 140 mln op basis van cash and debt free. De financiering van de acquisitie van Scapino zal volledig plaatsvinden door gebruik te maken van nieuwe kredietfaciliteiten met een looptijd van 5 jaar tegen marktconforme condities. Deze bedragen in totaal € 210 mln en zullen worden aangewend voor de financiering van de transactie en de herfinanciering van de bestaande faciliteiten van Macintosh Retail Group en Scapino.
Op basis van de pro forma geconsolideerde cijfers van Macintosh Retail Group en Scapino over 2005 en de daarbij behorende financieringsbehoefte zou de Net Debt / EBITDA ratio ruim 1,5 hebben bedragen en de interest coverage ratio circa 7, waarmee Macintosh Retail Group ruim binnen de normen blijft die door banken gebruikelijk worden gesteld. De solvabiliteit van Macintosh Retail Group zal na de overname meer dan 30% bedragen.

Invloed op Macintosh Retail Group
De overname van Scapino past volledig in de strategie van Macintosh Retail Group en leidt tot een aanzienlijke versterking van de positie van Macintosh Retail Group op de Nederlandse schoenenmarkt. Gezamenlijk vormen de winkelketens Scapino, Dolcis, Manfield, Invito en PROsport de grootste schoenenretailer van Nederland, met een marktaandeel van circa 13% in waarde en circa 17% in volume.
Op basis van de cijfers (NL GAAP) over het boekjaar 2005/2006 (1 februari 2005 tot en met 31 januari 2006) van Scapino en rekening houdend met financieringskosten, zou de bijdrage aan de nettowinst per aandeel van Macintosh Retail Group circa € 0,90 op jaarbasis hebben bedragen.
Verwacht wordt dat Scapino in de toekomst een substantiële bijdrage zal leveren aan de nettowinst per aandeel van Macintosh Retail Group waarbij, gezien de overnamedatum van 1 februari 2006, het volledige effect pas in 2007 zichtbaar zal zijn.


Oproeping 2005

Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV worden uitgenodigd tot het bijwonen van de JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS welke zal worden gehouden op donderdag 28 april 2005, om 15.00 uur te Maastricht in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3 (043-3529000).

De ter vergadering te behandelen onderwerpen zijn de volgende:

Opening en mededelingen.
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2004.
b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2004
uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.
a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2004.
De accountant van de vennootschap zal de Algemene
Vergadering bijwonen.
b. Dividend.
c. Decharge van de Raad van Bestuur.
d. Decharge van de Raad van Commissarissen.

Vacatures in de Raad van Commissarissen.
a. Tijdstip ontstaan en oorzaak.
b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden.
c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de
Algemene Vergadering.
d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de
opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere
persoon wordt gedaan.
e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon
onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling
van een andere persoon wordt gedaan.
De vacatures in de Raad van Commissarissen betreffen de commissarissen drs. J.G.M. van Oijen en ir. J.G. Andreae die conform het rooster van aftreden onmiddellijk na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 april 2005 zullen aftreden. De vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Andreae zal voorlopig niet worden ingevuld. De Algemene Vergadering kan aan de Raad van Commissarissen personen aanbevelen ter invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Oijen, rekening houdend met het profiel zoals vermeld in de agenda met toelichting voor de vergadering, die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt.
Onder de opschortende voorwaarde dat door de Algemene Vergadering geen aanbeveling wordt gedaan, wenst de Raad van Commissarissen de heer Van Oijen voor te dragen voor herbenoeming. De gegevens van de heer Van Oijen als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW staan vermeld in de agenda met toelichting voor de vergadering, die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt.
a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van
Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen.
b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van
aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven.
Corporate Governance.
Voorstel tot statutenwijziging.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.

De volledige agenda met daarbij behorende toelichting, het Verslag van de Raad van Bestuur en de Jaarrekening over 2004 alsmede de daaraan toegevoegde Overige Gegevens, waaronder de uitgebrachte verklaring van de Registeraccountant alsmede het Bericht van de Raad van Commissarissen, de gegevens als bedoeld in artikel 2:142 lid 3 BW alsmede het voorstel tot statutenwijziging en de toelichting daarop liggen voor aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap, Parkweg 20 te Maastricht en zijn aldaar kosteloos verkrijgbaar.
Bedoelde vergaderinformatie ligt eveneens ter inzage en is kosteloos verkrijgbaar bij Kempen & Co N.V., Beethovenstraat 300 te Amsterdam.
De vergaderinformatie kan tijdens werkdagen telefonisch worden aangevraagd bij de vennootschap (043-3280728) en tussen 09.00 en 17.00 uur ook via de ABN AMRO Servicedesk (076-5799455). Op de site www.macintosh.nl is de agenda met bijbehorende toelichting eveneens beschikbaar.

Houders van gewone aandelen aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen, dienen hun financiële instelling aangesloten bij Euroclear Nederland te verzoeken aan ABN AMRO Bank NV een schriftelijke verklaring te overhandigen waarin wordt bevestigd dat (1) de houder gerechtigd is tot een bepaald aantal aandelen aan toonder dat behoort tot haar verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap en dat (2) de houder gerechtigd zal blijven tot deze aandelen tot en met de sluiting van de vergadering. De verklaring dient uiterlijk op 21 april 2005 bij bovengenoemde bank of ten kantore van de vennootschap te zijn gedeponeerd. Via de betreffende financiële instelling aangesloten bij Euroclear Nederland krijgt u een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering.

Eventuele houders van gewone aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, moeten daarvan uiterlijk op 21 april 2005 schriftelijk opgaaf hebben gedaan bij de Raad van Bestuur.

De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits de volmacht uiterlijk op 25 april 2005 door de Raad van Bestuur is ontvangen.

Deelnemers aan de vergadering dienen zich desgevraagd te kunnen legitimeren en voorafgaande aan de vergadering de presentielijst te tekenen.

Het voorgaande geldt ook voor hen die vergaderrechten ontlenen aan een op aandelen gevestigd vruchtgebruik.

De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang van andere personen dan die welke daartoe gerechtigd zijn.

Maastricht, 12 april 2005
Raad van Commissarissen / Raad van Bestuurr

Een routebeschrijving naar de vergaderlocatie is op aanvraag verkrijgbaar (tel: 043 – 3280728 of m.geuns@macintosh.nl). Het Golden Tulip Apple Park Hotel is vanaf centraal station Maastricht bereikbaar met lijnbus 10. Aandeelhouders kunnen gebruik maken van door Macintosh Retail Group beschikbaar gesteld vervoer vanaf het centraal station naar de vergaderlocatie. Indien dit gewenst is, gelieve dit kenbaar te maken op telefoonnummer 043-3280728 met vermelding van de aankomsttijd.


Agenda AVA 2005

Voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Macintosh Retail Group NV, te houden op donderdag 28 april 2005, om 15.00 uur in het Golden Tulip Apple Park Hotel, Pierre de Coubertinweg 3, 6225 XT Maastricht.


Opening en mededelingen.


a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2004.
b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2004
uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.


a. Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2004.
b. Dividend.
c. Decharge van de Raad van Bestuur.
d. Decharge van de Raad van Commissarissen.


Vacatures in de Raad van Commissarissen.
a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacatures.
b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden.
c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door
de Algemene Vergadering.
d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder
de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een
andere persoon wordt gedaan.
e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder
de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een
andere persoon wordt gedaan.


a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
tot uitgifte van gewone aandelen.
b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur
tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van
aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen.


Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven.


Corporate Governance.


Voorstel tot statutenwijziging.


Mededelingen, rondvraag en sluiting.


TOELICHTING OP DE AGENDA VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN MACINTOSH RETAIL GROUP NV, TE HOUDEN OP 28 APRIL 2005

Toelichting op agendapunt 2
Het Verslag van de Raad van Bestuur is in de jaarstukken opgenomen op pagina 4 tot en met 52 en het Bericht van de Raad van Commissarissen op pagina 53 tot en met 56. Tijdens de vergadering bestaat gelegenheid om over beide verslagen vragen te stellen.

Toelichting op agendapunt 3a
Het Verslag van de Raad van Bestuur is door de Raad van Bestuur op 8 maart 2005 vastgesteld en door de Raad Van Commissarissen op diezelfde datum goedgekeurd. De Jaarrekening over 2004 is door de Raad van Bestuur op 8 maart 2005 opgemaakt. Deze jaarrekening is door de Raad van Bestuur, na bespreking met de Audit Commissie, aan de Raad van Commissarissen voorgelegd en is, in aanwezigheid van Ernst & Young Accountants, vervolgens uitgebreid op 8 maart 2005 besproken. Ernst & Young Accountants heeft de Jaarrekening 2004 gecontroleerd en voorzien van een goedkeurende accountantsverklaring. De accountant van de vennootschap zal de Algemene Vergadering bijwonen.
De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat het verslag van de Raad van Bestuur over 2004 voldoet aan de eisen van transparantie en dat de Jaarrekening 2004 een getrouw beeld geeft van de grootte en samenstelling van het eigen vermogen op 31 december 2004 alsmede het resultaat over 2004. De Jaarrekening 2004 is door alle leden van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur getekend. De jaarrekening 2004 is in de jaarstukken opgenomen op pagina 58 tot en met 85.
Aan aandeelhouders wordt voorgesteld de jaarrekening 2004 ongewijzigd vast te stellen.

Toelichting op agendapunt 3b
Het reserveringsbeleid van Macintosh Retail Group is gericht op een solide financiële positie van de onderneming ten dienste van de continuïteit en de voorziene strategische groei door acquisities. Uitgangspunt daarbij is dat aandeelhouders moeten kunnen vertrouwen op stabiliteit in de dividenduitkering en kunnen meedelen in een winstgroei. Macintosh Retail Group streeft er naar om, afgezien van bijzondere omstandigheden, circa 60% van de nettowinst te reserveren, zodat de resterende circa 40% aan aandeelhouders in contanten of in aandelen kan worden uitgekeerd. Het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh Retail Group is door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 21 april 2004 goedgekeurd.
De Raad van Bestuur heeft, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, besloten om van de nettowinst ad € 18,3 mln een bedrag van € 10,5 mln toe te voegen aan de reserves. Aandeelhouders hebben derhalve recht op een bedrag van € 7,8 mln voor uitkering als dividend. Dit impliceert dat over 2004 een contant dividend aan aandeelhouders zal worden uitgekeerd van € 1,05 per aandeel (2003: € 0,72). Dit komt overeen met 42,7% van de nettowinst (2003: 42,2%).
Betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats met ingang van dinsdag 12 mei 2005. De ex-dividend datum is 2 mei 2005.

Toelichting op agendapunt 3c
In artikel 32 lid 4 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Bestuur afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Bestuur voor de vervulling van hun taken in 2004, voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet.

Toelichting op agendapunt 3d
In artikel 32 lid 4 van de statuten is bepaald dat dechargeverlening aan de Raad van Commissarissen afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Voorgesteld wordt decharge te verlenen aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het gevoerde toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur in 2004 en de vervulling van eventuele overige taken, voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en/of het jaarverslag blijkt. De reikwijdte van de verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet.

Toelichting op agendapunt 4a
Volgens het vigerende rooster van aftreden zijn de heren drs J.G.M. van Oijen (Voorzitter) en ir. J.G. Andreae aan de beurt om af te treden als commissaris na afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.
De heer Van Oijen heeft te kennen gegeven zich voor herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen beschikbaar te stellen, terwijl de heer Andreae zich voorlopig niet herkiesbaar wenst te stellen. De Raad van Commissarissen heeft in overleg met de Remuneratie en Benoemings Commissie besloten dat de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Andreae voorlopig niet zal worden ingevuld.

Toelichting op agendapunt 4b
Bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Oijen dient de in 2002 door de Raad van Commissarissen opgestelde profielschets inzake de gewenste samenstelling en omvang van de Raad alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen als basis. Van de te (her)benoemen commissaris wordt verwacht dat deze beschikt over:
a. Een brede bestuurlijke ervaring, bij voorkeur in een internationaal
opererende organisatie;
b. (Internationale) financieel-economische kennis en ervaring;
c. Deskundigheid en ervaring in een beursgenoteerde vennootschap;
d. Sociaal/maatschappelijke deskundigheid en betrokkenheid;
e. Ervaring met een decentrale structuur in een organisatie waarin
mensen een belangrijke rol spelen;
f. Algemene (internationale) juridische en/of fiscale kennis en ervaring.

Hij of zij dient tevens, ook qua beschikbare tijd, te beschikken over zodanige kwaliteiten om als voorzitter leiding te kunnen geven aan de Raad van Commissarissen en de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Toelichting op agendapunt 4c
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt in de gelegenheid gesteld om een aanbeveling te doen voor de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Oijen. De Centrale Ondernemingsraad heeft reeds medegedeeld de herbenoeming van de heer Van Oijen aan te bevelen.

Toelichting op agendapunt 4d
Binnen de Raad van Commissarissen heeft, mede op advies van de Remuneratie en Benoemings Commissie, zorgvuldig overleg plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacatures, rekening houdend met de gewenste samenstelling en omvang van de Raad van Commissarissen alsmede de gewenste kennis en ervaring van individuele commissarissen zoals in de profielschets omschreven.

Zoals onder agendapunt 4a gemeld heeft dit geleid tot het besluit om de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Andreae voorlopig niet in te vullen.

Ten aanzien van de andere vacature draagt de Raad van Commissarissen de heer Van Oijen voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor een nieuwe termijn van 4 jaar, onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan.
De voordracht tot herbenoeming van de heer Van Oijen is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan de onder agendapunt 4b beschreven vereisten. Bij de besluitvorming is bovendien rekening gehouden met het goede functioneren van de heer Van Oijen als Voorzitter van de Raad van Commissarissen in de afgelopen 4 jaar.

De persoonsgegevens van de heer Van Oijen, als bedoeld in artikel 2:
142 lid 3 BW, luiden als volgt:
Leeftijd: 62 jaar (12 januari 1943).
Nationaliteit: Nederlandse.
Functie: Bedrijfsadviseur; Ex-voorzitter Raad van Bestuur Gamma Holding NV.
Commissariaten elders:
Ewals Holding BV, Inalfa Industries BV, Inalfa Roof Systems Group BV, Industriebank Liof NV, Solvay Draka BV, Solvay Pharmaceuticals BV.
De heer Van Oijen houdt geen aandelen en / of optierechten in Macintosh Retail Group NV.

Toelichting op agendapunt 4e
Onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan stelt de Raad van Commissarissen aan aandeelhouders voor om de voordracht van de Raad van Commissarissen tot herbenoeming van de heer Van Oijen te accorderen en tot herbenoeming van de heer Van Oijen over te gaan voor een periode van 4 jaar, aanvangende onmiddellijk na de afloop van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Na herbenoeming luidt het rooster van aftreden als volgt:
2006: De heer Nühn;
2007: De heer Smits;
2008: De heer Van Dalen;
2009: De heer Van Oijen.

Toelichting op agendapunt 5a
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 21 april 2004 met inachtneming van het bepaalde in artikel 10 van de statuten, de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 20% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 10 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering. In tegenstelling tot in 2004 wordt thans voorgesteld deze bevoegdheid te verlenen voor een bedrag aan gewone aandelen dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal.

Toelichting op agendapunt 5b
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 21 april 2004 met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 van de statuten, de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, verlengd voor de duur van 24 maanden voor een bedrag dat gelijk is aan 20% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Een besluit van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen.
Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, zoals geregeld in artikel 11 van de statuten, opnieuw te verlengen en wel tot het tijdstip gelegen 24 maanden na de datum van deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het bedrag aan gewone aandelen dat ingevolge besluit van de Raad van Bestuur kan worden uitgegeven.

Toelichting op agendapunt 6
Volgens artikel 13 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen verwerven krachtens besluit van de Raad van Bestuur dat is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen, mits hiervoor - conform artikel 2: 98 BW - machtiging is verleend door de Algemene Vergadering. Deze machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden.
Voorgesteld wordt machtiging te verlenen aan de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze jaarvergadering, zoveel eigen aandelen te verwerven, onderhands of ter beurze, als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en de statuten en wel voor een prijs die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers + 10%.
Onder beurskoers wordt verstaan de gemiddelde slotkoers gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van verwerving.

Toelichting op agendapunt 7
Macintosh Retail Group voldoet aan het grote merendeel van de aanbevelingen uit de Corporate Governance Code. Met betrekking tot een beperkt aantal principes en bepalingen heeft Macintosh Retail Group gekozen voor een aangepaste invulling. Tijdens de op 21 april 2004 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn de keuzes van Macintosh Retail Group met betrekking tot de Code besproken en unaniem door de vergadering onderschreven.
In 2004 zijn in het kader van de Code opgesteld respectievelijk gewijzigd: de reglementen voor de Raad van Commissarissen, Raad van Bestuur, Audit Commissie en de Remuneratie en Benoemings Commissie. Daarnaast werden een reglement voor privé-beleggingen van leden van de Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur en een klokkenluiderregeling opgesteld. Deze documenten zijn in december 2004 respectievelijk begin maart 2005 beschikbaar gesteld op de website van Macintosh Retail Group. In verband met de Code en het nieuwe wettelijke structuurregime dat vanaf 1 oktober 2004 van kracht is, wordt aan de huidige Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorgesteld de statuten van Macintosh Retail Group op een aantal plaatsen te wijzigen teneinde deze in overeenstemming te brengen met de nieuwe wet- en regelgeving.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zullen verantwoordelijkheid blijven nemen voor de corporate governance structuur van Macintosh Retail Group. In het jaarverslag 2004 is op de pagina's 43 tot en met 52 een apart hoofdstuk aan het onderwerp corporate governance gewijd. Elke toekomstige substantiële verandering in de corporate governance structuur van Macintosh Retail Group en in de naleving van de Code zal onder een apart agendapunt ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders worden voorgelegd.

Toelichting op agendapunt 8
Het voorstel van de Raad van Bestuur tot statutenwijziging is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Dit voorstel beoogt de wijzigingen in de statuten door te voeren welke verband houden met de per 1 oktober 2004 in werking getreden wet inzake de aanpassing van de structuurregeling alsmede de relevante bepalingen van de Corporate Governance Code.
Voor de belangrijkste wijzigingen wordt verwezen naar de separate toelichting op het voorstel tot statutenwijziging zoals opgesteld door Allen & Overy d.d. 29 november 2004, dat bij de vergaderstukken voor de huidige Algemene Vergadering is gevoegd.
Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld om het voorstel tot statutenwijziging goed te keuren.

Bijwonen vergadering
Houders van gewone aandelen aan toonder die de vergadering wensen bij te wonen, dienen hun bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland te verzoeken aan ABN AMRO Bank NV een schriftelijke verklaring te overhandigen waarin wordt bevestigd dat (1) de houder gerechtigd is tot een bepaald aantal aandelen aan toonder dat behoort tot haar verzameldepot van gewone aandelen in de vennootschap en dat (2) de houder gerechtigd zal blijven tot deze aandelen tot en met de sluiting van de vergadering. De verklaring dient uiterlijk op 21 april 2005 bij bovengenoemde bank of ten kantore van de vennootschap te zijn gedeponeerd. Via de betreffende bank of andere instelling aangesloten bij Euroclear Nederland krijgt u een ontvangstbewijs dat geldt als toegangsbewijs voor de vergadering. Eventuele houders van gewone aandelen op naam die de vergadering wensen bij te wonen, moeten daarvan uiterlijk op 21 april 2005 schriftelijk opgaaf hebben gedaan bij de Raad van Bestuur.
De vergaderrechten kunnen worden uitgeoefend bij een schriftelijk gevolmachtigde, mits de volmacht uiterlijk op 25 april 2005 door de Raad van Bestuur is ontvangen.
Deelnemers aan de vergadering dienen zich desgevraagd te kunnen legitimeren en voorafgaande aan de vergadering de presentielijst te tekenen.
Het v, oorgaande geldt ook voor hen die vergaderrechten ontlenen aan een op aandelen gevestigd , vruchtgebruik. De voorzitter van de vergadering beslist omtrent de toegang van andere personen dan die welke daartoe gerechtigd zijn.